浙江證監(jiān)局最新公告，因存在六類違規(guī)行為，浙江覺航基金及法定代表人、執(zhí)行董事和總經(jīng)理馮炎英均被出具警示函，并記入證券期貨市場(chǎng)誠(chéng)信檔案，并在收到?jīng)Q定書之日起7個(gè)工作日內(nèi)提交書面報(bào)告。

據(jù)處罰決定書，浙江覺航基金存在的違規(guī)行為涉及募資宣傳、信息披露、內(nèi)控治理的多個(gè)業(yè)務(wù)鏈環(huán)節(jié)。

這其中，一個(gè)典型表現(xiàn)是該私募片面節(jié)選少于6個(gè)月的過往整體業(yè)績(jī)，或過往基金產(chǎn)品業(yè)績(jī)進(jìn)行宣傳，這種“斷章取義”違反了私募業(yè)績(jī)披露的規(guī)范性要求，通過放大短期偶然收益誤導(dǎo)投資者判斷。

由多份罰單可見，私募片面宣傳業(yè)績(jī)行為，往往不是單一違規(guī)，而是與多環(huán)節(jié)問題交織，形成系統(tǒng)性風(fēng)險(xiǎn)。

近年來，浙江證監(jiān)局已對(duì)存在片面宣傳業(yè)績(jī)的多家私募作出處罰。今年8月，該局在對(duì)杭州興健的現(xiàn)場(chǎng)檢查中發(fā)現(xiàn)了虛假、片面、夸大等方式開展宣傳推介等共計(jì)七類違規(guī)行為，該私募及法定代表人、總經(jīng)理樓海淼均被出具警示函，并記入證券期貨市場(chǎng)誠(chéng)信檔案。

此外，還有浙江道德資產(chǎn)、浙江玉皇山南等私募及旗下高管，也因片面推介基金產(chǎn)品等違規(guī)行為收到警示函。

值得注意的是，浙江覺航基金的合規(guī)負(fù)責(zé)人是技術(shù)背景出身，并不具備資管機(jī)構(gòu)專業(yè)合規(guī)從業(yè)經(jīng)歷。且該私募自成立以來，股東結(jié)構(gòu)、高管團(tuán)隊(duì)變更頻繁，公司治理結(jié)構(gòu)不穩(wěn)定也易致使合規(guī)失守。

片面宣傳業(yè)績(jī)，私募與代銷方均難逃問責(zé)

據(jù)浙江證監(jiān)局披露，浙江覺航基金存在的六類違規(guī)行為中：

存在于募資宣傳環(huán)節(jié)的違規(guī)行為包括：一是未履行特定對(duì)象確定程序即推介基金產(chǎn)品，二是片面節(jié)選少于6個(gè)月的過往整體業(yè)績(jī)或過往基金產(chǎn)品業(yè)績(jī)進(jìn)行宣傳，三是為投資者出具虛假收入證明提供便利、對(duì)收入證明的審查流于形式，四是委托不具有基金銷售業(yè)務(wù)資格的機(jī)構(gòu)募資并支付其介紹費(fèi)。

該私募還存在未按基金合同約定披露基金份額凈值，未建立激勵(lì)獎(jiǎng)金遞延發(fā)放機(jī)制，整體暴露出公司合規(guī)治理與內(nèi)部控制方面的系統(tǒng)性缺失。

另外，深圳證監(jiān)局也對(duì)片面節(jié)選過往業(yè)績(jī)進(jìn)行宣傳推介的私募采取了行政監(jiān)管措施。去年5月，深圳證監(jiān)局向深圳金凡基金及法定代表人、總經(jīng)理曾福平出具警示函，因該私募存在向個(gè)別投資者夸大、片面宣傳私募基金過往業(yè)績(jī)的情形。

與浙江覺航基金違規(guī)情形類似，北京永安財(cái)富早在2019年就因募集推介、信息披露、登記備案多環(huán)節(jié)違法違規(guī)，被中基協(xié)取消會(huì)員資格。

在募集推介方面，永安財(cái)富于中基協(xié)填報(bào)的募集方式為直銷，卻實(shí)際委托無基金銷售資質(zhì)的上海熠生投資進(jìn)行募集，長(zhǎng)期使用該機(jī)構(gòu)制作的推介材料，并宣稱定增產(chǎn)品的過往平均收益超過500%，并宣傳預(yù)期收益。

經(jīng)中基協(xié)復(fù)核，永安財(cái)富申辯意見所稱的“伍號(hào)基金于2015年11月和12月?lián)碛谐�過5倍收益”，僅片面節(jié)選了單只基金產(chǎn)品某2個(gè)月內(nèi)的過往業(yè)績(jī)，不足以作為過往整體平均業(yè)績(jī)的事實(shí)依據(jù)。因此，推介材料中宣傳“定增產(chǎn)品平均收益500%以上”無相關(guān)依據(jù)，與事實(shí)情況嚴(yán)重不符，屬于虛假記載、誤導(dǎo)性陳述。

永安財(cái)富成立于2011年7月，注冊(cè)資本及實(shí)繳資本均為1億元，是一家股權(quán)類私募，目前登記在冊(cè)的全職人員僅2人。據(jù)天眼查，該私募已被列為失信被執(zhí)行、限制高消費(fèi)。另外，永安財(cái)富被執(zhí)行標(biāo)的總金額為336.28萬元，未履行金額有277.12萬元。

除了私募之外，因片面宣傳私募基金過往業(yè)績(jī)被罰的還有代銷機(jī)構(gòu)。同在2019年，大泰金石先是被江蘇證監(jiān)局出具警示函并暫停辦理公募基金銷售業(yè)務(wù)措施。之后，中基協(xié)認(rèn)為該機(jī)構(gòu)存在夸大或片面宣傳基金產(chǎn)品等多類違規(guī)情形，決定暫停該機(jī)構(gòu)私募基金募集業(yè)務(wù)，直至整改完畢并現(xiàn)場(chǎng)驗(yàn)收合格。

股東、高管頻變更，技術(shù)背景管風(fēng)控

從公司治理與人員構(gòu)成來看，浙江覺航基金的合規(guī)失守并非偶然。

浙江覺航基金是一家私募證券投資基金，在管規(guī)模區(qū)間在0-5億元。該私募成立于2014年12月，注冊(cè)資本1000萬元，實(shí)繳比例為50.5%。目前登記在冊(cè)的全職員工共計(jì)8人，其中7人已取得基金從業(yè)資格。

自成立以來，浙江覺航基金的股東結(jié)構(gòu)、高管團(tuán)隊(duì)已歷經(jīng)數(shù)次變更。

成立之初，浙江覺航基金股東是3位自然人，即趙莉、任哲琪、孟微。2015年11月，任哲琪、孟微退出股東行列，趙柳銀成為新晉股東；2016年5月，趙柳銀退出，樓文、徐杰慧、應(yīng)麗香、王巍、酈韓英、許永明、趙莉共計(jì)7人新進(jìn)股東行列；半年之后，樓文、徐杰慧、王巍又退出股東行列；到了2023年5月，趙莉退出股東行列，俞科春、馮炎英成為新晉股東。

股東結(jié)構(gòu)的持續(xù)動(dòng)蕩，隨之帶來了法定代表人的五次更迭，先后歷經(jīng)6人。

從公開履歷可見，浙江覺航基金的核心管理團(tuán)隊(duì)均缺乏專業(yè)的合規(guī)管理經(jīng)驗(yàn)。

據(jù)中基協(xié)披露，法定代表人馮炎英，加入浙江覺航基金之前，曾歷任諸暨糖煙酒公司審計(jì)部、諸暨商業(yè)局駐廈門辦事處財(cái)務(wù)、諸暨中國(guó)人壽保險(xiǎn)銷售、中信證券諸暨營(yíng)業(yè)部銷售。

合規(guī)風(fēng)控負(fù)責(zé)人、首席風(fēng)控官宣少杰，在加入浙江覺航基金前，曾歷任宏聯(lián)電子程序員、招商銀行諸暨支行信貸部員工、大地期貨諸暨營(yíng)業(yè)部量化程序設(shè)計(jì)團(tuán)隊(duì)。

這種非專業(yè)人士管合規(guī)的配置，容易導(dǎo)致合規(guī)制度形同虛設(shè)，風(fēng)險(xiǎn)識(shí)別能力先天不足。

浙江覺航基金的合規(guī)問題，或是中小私募普遍困境的縮影。穩(wěn)定的治理結(jié)構(gòu)是合規(guī)落地的前提，核心團(tuán)隊(duì)的頻繁變動(dòng)，導(dǎo)致公司戰(zhàn)略與合規(guī)制度缺乏連續(xù)性。對(duì)于資源有限的中小私募而言，往往會(huì)將成本置于合規(guī)之前，有限的資金更傾向投入能直接產(chǎn)生收益的業(yè)務(wù)部門，而非合規(guī)領(lǐng)域。